Сообщение о существенном факте
Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения	
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)	Открытое акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы»	
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента	ОАО «Мотовилихинские заводы»	
1.3. Место нахождения эмитента	Российская Федерация, 
614014, г. Пермь, ул. 1905 года, д.35	
1.4. ОГРН эмитента	1025901364708	
1.5. ИНН эмитента	5906009273	
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом	30038-D	
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации	http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=688;
http://mz.perm.ru/to_investors	

2. Содержание сообщения	
2.1	Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10 октября 2013 года
2.2	Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 октября 2013 года, протокол № 4
2.3	Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: 
Из 9 членов Совета директоров присутствуют 7. 
Кворум для принятия решения по всем вопросам повестки заседания имеется. 
Результаты голосования:
по вопросу «Созыв внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Мотовилихинские заводы»»:  «за» – 7  голосов,  «против» – 0 голосов, «воздержался» – 0 голосов
по вопросу  «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«за» – 7  голосов,  «против» – 0 голосов, «воздержался» – 0 голосов
по вопросу «Об изменении места нахождения Московского представительства ОАО «Мотовилихинские заводы», о внесении изменений в Устав ОАО «Мотовилихинские заводы» и Положение о Московском представительстве ОАО «Мотовилихинские заводы»»: 
«за» – 6  голосов,  «против» – 0 голосов, «воздержался» – 1 голос

2.4	Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
•	По вопросу «Созыв внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Мотовилихинские заводы»»:
1)	По инициативе Совета директоров ОАО «Мотовилихнские заводы» созвать  внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы». 
2)	Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания: 
1.	Об утверждении размеров вознаграждений членам Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы».
2.	Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
3)	Определить форму проведения общего собрания акционеров – заочное голосование. 
4)	Предложить внеочередному общему собранию акционеров ОАО «Мотовилихинские заводы»:
Распределить прибыль Общества, полученную по итогам деятельности прошлых лет (нераспределенную прибыль прошлых лет), следующим образом:
    часть нераспределенной прибыли прошлых лет направить на выплату вознаграждения членам Совета директоров;
   оставшуюся часть прибыли прошлых лет оставить нераспределенной.
Утвердить ежемесячное вознаграждение членам Совета директоров ОАО «Мотовилихинские заводы» в период исполнения ими своих обязанностей в размере 80 000 рублей каждому. Лицу, исполняющему обязанности Председателя Совета директоров, вознаграждение утвердить в 1,5 кратном размере от вышеуказанной суммы.
 5)	Предложить внеочередному общему собранию акционеров ОАО «Мотовилихинские заводы» одобрить следующие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: 
1.	Одобрить планируемую сделку (несколько взаимосвязанных сделок) (далее - сделка), в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор или договоры поручительства на следующих существенных условиях:
	Лица, являющиеся сторонами сделки: ОАО «Мотовилихинские заводы» – Поручитель, Открытое акционерное общество «Акционерный Банк «РОССИЯ» – Банк
	Предмет сделки: ОАО «Мотовилихинские заводы» выступает Поручителем по Кредитному договору или договорам (далее – Кредитный договор), в соответствии с которым Банк предоставляет Закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» (далее – Заемщик) кредит или кредиты на следующих условиях:
- цель кредитования: финансирование текущей деятельности Заемщика;
- общий лимит задолженности: 485 000 000 (Четыреста восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек; 
- срок кредита: не более 24 (Двадцати четырех) месяцев, со сроком траншей не более 24 (Двадцати четырех) месяцев;
- процентная ставка за пользование кредитом: не более 13% годовых;
В случае неисполнения Заемщиком обязательств (при наличии таковых в Кредитном договоре) по обеспечению ежеквартальных поступлений на банковские (расчетные/ текущие валютные) счета ОАО «Мотовилихинские заводы» и ЗАО «ТД «МЗ» в Банке в размере, определенном Кредитным договором, Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом в размере ставки, установленной Кредитным договором, увеличенной не более чем на 3 (Три) процентных пункта;
В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств (при наличии таковых в Кредитном договоре) по предоставлению обеспечения/дополнительного обеспечения и /или замене предоставленного обеспечения на иное обеспечение, согласованное с Банком (по письменному требованию Банка), со дня, следующего за днем неисполнения/ненадлежащего исполнения, Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом в размере ставки, установленной в Кредитном договоре, увеличенной не более чем на 1 (Один) процентный пункт, по день исполнения (включительно) вышеуказанных обязательств;
- комиссия за внесение изменений в Кредитный договор по инициативе Заемщика – в соответствии с тарифами Банка;
- комиссия за подготовку (оформление) договора о залоге недвижимого имущества - в соответствии с тарифами Банка;
- неустойка в случае нарушения сроков возврата суммы выданного кредита - в размере процентной ставки за каждый день просрочки погашения задолженности по кредиту,  в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом - в размере  двойной процентной ставки за каждый день просрочки погашения задолженности Заемщика по уплате процентов за пользование кредитом.
Условиями Кредитного договора может быть предусмотрено изменение Банком в одностороннем порядке размера процентной ставки, указанной в Кредитном договоре, исключительно в случае изменения ситуации на финансовых рынках и/или изменения ставки рефинансирования Банка России, с обязательным уведомлением Заемщика в порядке, установленном договором.
	Цена сделки: общий лимит задолженности в размере 485 000 000,00 (Четыреста восемьдесят пять миллионов) рублей, а также в размере процентной ставки не более 13,0 % годовых, комиссии за внесение изменений в Кредитный договор по инициативе Заемщика в соответствии с тарифами Банка, комиссии за подготовку (оформление) договора о залоге недвижимого имущества - в соответствии с тарифами Банка  и неустойки в случае нарушения сроков возврата суммы выданного кредита - в размере процентной ставки за каждый день просрочки погашения задолженности по кредиту,  в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом - в размере  двойной процентной ставки за каждый день просрочки погашения задолженности Заемщика по уплате процентов за пользование кредитом.
Предел ответственности Поручителя включает возврат суммы основного долга по кредиту, уплату процентов, штрафов и неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга, возмещение других убытков Банка, вызванных неисполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.
	Поручитель и Заемщик несут солидарную ответственность перед Банком за исполнение условий Кредитного договора. 
Выгодоприобретателем по сделке является Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Мотовилихинские заводы».
Заинтересованным лицом в сделке является ОАО «Рособоронэкспорт».

2.	Одобрить планируемую сделку (несколько взаимосвязанных сделок) (далее - сделка), в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор или договоры об ипотеке (залоге недвижимого имущества) на следующих существенных условиях:
	Лица, являющиеся сторонами сделки: ОАО «Мотовилихинские заводы» – Залогодатель, Открытое акционерное общество «Акционерный Банк «РОССИЯ» – Залогодержатель
	Предмет сделки: В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по Кредитному договору или договорам (далее – Кредитный договор), заключенным в г. Перми между Залогодержателем и Закрытым акционерным обществом «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» (далее – Заемщик), в соответствии с которым Банк предоставляет Заемщику кредит или кредиты, Залогодатель передаёт в ипотеку (залог) Залогодержателю недвижимое имущество (далее – Предмет ипотеки (залога)).
	Основные условия Кредитного договора:
- цель кредитования: финансирование текущей деятельности Заемщика;
- общий лимит задолженности: 485 000 000 (Четыреста восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек; 
- срок кредита: не более 24 (Двадцати четырех) месяцев, со сроком траншей не более 24 (Двадцати четырех) месяцев;
- процентная ставка за пользование кредитом: не более 13% годовых;
В случае неисполнения Заемщиком обязательств (при наличии таковых в Кредитном договоре) по обеспечению ежеквартальных поступлений на банковские (расчетные/ текущие валютные) счета ОАО «Мотовилихинские заводы» и ЗАО «ТД «МЗ» в Банке в размере, определенном Кредитным договором, Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом в размере ставки, установленной Кредитным договором, увеличенной не более чем на 3 (Три) процентных пункта;
В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств (при наличии таковых в Кредитном договоре) по предоставлению обеспечения/дополнительного обеспечения и /или замене предоставленного обеспечения на иное обеспечение, согласованное с Банком (по письменному требованию Банка), со дня, следующего за днем неисполнения/ненадлежащего исполнения, Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом в размере ставки, установленной в Кредитном договоре, увеличенной не более чем на 1 (Один) процентный пункт, по день исполнения (включительно) вышеуказанных обязательств;
- комиссия за внесение изменений в Кредитный договор по инициативе Заемщика – в соответствии с тарифами Банка;
- комиссия за подготовку (оформление) договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) - в соответствии с тарифами Банка;
- неустойка в случае нарушения сроков возврата суммы выданного кредита - в размере процентной ставки за каждый день просрочки погашения задолженности по кредиту,  в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом - в размере  двойной процентной ставки за каждый день просрочки погашения задолженности Заемщика по уплате процентов за пользование кредитом.
	Условиями Кредитного договора может быть предусмотрено изменение Банком в одностороннем порядке размера процентной ставки, указанной в Кредитном договоре, исключительно в случае изменения ситуации на финансовых рынках и/или изменения ставки рефинансирования Банка России, с обязательным уведомлением Заемщика в порядке, установленном договором.
	Цена сделки: оценочная (рыночная без НДС) стоимость предмета ипотеки (залога) составляет 664 259 440,54 руб., залоговая стоимость предмета ипотеки (залога) составляет 323 654 637,00 руб.
При обращении взыскания залоговая стоимость, определенная с учетом дисконта не менее 50%, является  начальной продажной ценой.
Выгодоприобретателем по сделке является Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Мотовилихинские заводы».
	Действие Договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) прекращается в момент исполнения обязательств по Кредитному договору, полного окончания взаимных расчетов сторон или обращения взыскания на Предмет ипотеки (залога).
	Договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) заключается без передачи предмета ипотеки (залога) Залогодержателю.
Заинтересованным лицом в сделке является ОАО «Рособоронэкспорт».

3. Одобрить планируемую сделку (далее - сделка), в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор залога движимого имущества (в том числе основных средств) без передачи залогодержателю на следующих существенных условиях:
Лица, являющиеся сторонами сделки: ОАО «Мотовилихинские заводы» – Залогодатель, Открытое акционерное общество «Акционерный Банк «РОССИЯ» – Залогодержатель
Предмет сделки: В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по Кредитному договору или договорам (далее – Кредитный договор), заключенному в г. Перми между Залогодержателем и Закрытым акционерным обществом «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» (далее – Заемщик), в соответствии с которым Банк предоставляет Заемщику кредит или кредиты, Залогодатель передаёт в залог Залогодержателю имущество (далее – Предмет залога).
Основные условия Кредитного договора:
- цель кредитования: финансирование текущей деятельности Заемщика;
- общий лимит задолженности: 485 000 000 (Четыреста восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек;
- срок кредита: не более 24 (Двадцати четырех) месяцев, со сроком траншей не более 24 (Двадцати четырех) месяцев;
- процентная ставка за пользование кредитом: не более 13% годовых;
В случае неисполнения Заемщиком обязательств (при наличии таковых в Кредитном договоре) по обеспечению ежеквартальных поступлений на банковские (расчетные/ текущие валютные) счета ОАО «Мотовилихинские заводы» и ЗАО «ТД «МЗ» в Банке в размере, определенном Кредитным договором, Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом в размере ставки, установленной Кредитным договором, увеличенной не более чем на 3 (Три) процентных пункта;
В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств (при наличии таковых в Кредитном договоре) по предоставлению обеспечения/дополнительного обеспечения и /или замене предоставленного обеспечения на иное обеспечение, согласованное с Банком (по письменному требованию Банка), со дня, следующего за днем неисполнения/ненадлежащего исполнения, Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом в размере ставки, установленной в Кредитном договоре, увеличенной не более чем на 1 (Один) процентный пункт, по день исполнения (включительно) вышеуказанных обязательств;
- комиссия за внесение изменений в Кредитный договор по инициативе Заемщика – в соответствии с тарифами Банка;
- комиссия за подготовку (оформление) договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) - в соответствии с тарифами Банка;
- неустойка в случае нарушения сроков возврата суммы выданного кредита - в размере процентной ставки за каждый день просрочки погашения задолженности по кредиту,  в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом - в размере  двойной процентной ставки за каждый день просрочки погашения задолженности Заемщика по уплате процентов за пользование кредитом.
Условиями Кредитного договора может быть предусмотрено изменение Банком в одностороннем порядке размера процентной ставки, указанной в Кредитном договоре, исключительно в случае изменения ситуации на финансовых рынках и/или изменения ставки рефинансирования Банка России, с обязательным уведомлением Заемщика в порядке, установленном договором.
Цена сделки: рыночная без НДС (учитывается  по остаточной стоимости на 31.08.2013 г.) стоимость предмета залога составляет 65 178 470 руб., залоговая стоимость предмета залога составляет 19 553 543 руб.
При обращении взыскания залоговая стоимость, определенная с учетом дисконта 70%, является начальной продажной ценой.
Выгодоприобретателем по сделке является Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Мотовилихинские заводы».
Действие Договора залога прекращается в момент исполнения обязательств по Кредитному договору, полного окончания взаимных расчетов сторон или обращения взыскания на Предмет залога.
Договор залога заключается без передачи предмета залога Залогодержателю.
Заинтересованным лицом в сделке является ОАО «Рособоронэкспорт».

4. Одобрить ранее заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор поручительства № 0778ПЮЛ-Р/07/13 на следующих существенных условиях:
	Лица, являющиеся сторонами сделки: ОАО «Мотовилихинские заводы» – Поручитель, Акционерный банк «Содействие общественным инициативам» (Открытое акционерное общество) – Кредитор или Банк
	Предмет сделки: Поручитель обязуется солидарно с Заемщиком - Закрытым акционерным обществом «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» - полностью отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком всех его обязательств из Договора об открытии кредитной линии №07783ЮЛ-Р/07/13 (далее – Договор об открытии кредитной линии), заключенного между Заемщиком и Кредитором, а также всех дополнительных соглашений к Договору об открытии кредитной линии и иных документов, которые будут оформлены между Кредитором и Заемщиком в связи с Договором об открытии кредитной линии, в полном объеме.
	Основные условия Договора об открытии кредитной линии:
1.	Цель кредитования: на пополнение оборотных средств (закупка ТМЗ, сырья, комплектующих, оплата услуг по договорам поставки сырья и материалов, по договору подряда и т.д. Текущие внутрихозяйственные расходы: заработная плата; ГСМ; налоги, страховые взносы в социальные внебюджетные фонды и прочие обязательные платежи; затраты на страховку автотранспорта, лицензии, компьютерные программы; аренда (нефинансовая); коммунальные платежи; текущий ремонт и пр.);
2.	Лимит кредитной линии (лимит задолженности): 450 000 000 (Четыреста пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек; 
3.	Период действия кредитной линии: 24 (Двадцать четыре) месяца с даты заключения Договора об открытии кредитной линии;
4.	Погашение суммы кредита – равными частями поквартально во второй год действия кредитной линии;
5.	Погашение процентов – ежемесячно. 
6.	Процентная ставка: __ %  годовых. Кредитор вправе в одностороннем порядке изменить размер процентной ставки за пользование кредитами, уведомив об этом Заемщика в письменном виде, в следующих случаях:
- если в течение срока действия Договора об открытии кредитной линии изменилась ставка рефинансирования
- неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязанностей, предусмотренных в п.п. 2.14.1, 2.14.2 Договора об открытии кредитной линии 
7.	Плата за открытие ссудного счета – 2 250 000 (Два миллиона двести пятьдесят тысяч) рублей, уплачивается единовременно не позднее дня выдачи первого кредита в рамках Договора об открытии кредитной линии;
8.	В случае нарушения Заемщиком сроков исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии (включая сроки, установленные Кредитором в требовании о досрочном возврате) со следующего после истечения соответствующего срока дня Заемщик уплачивает начисленные Кредитором пени:
- за просрочку возврата сумм кредитов или их соответствующих частей - в размере двукратной ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму задолженности за каждый календарный день просрочки. В этом случае на сумму, на которую начисляется пеня, прекращается начисление процентов по ставке, предусмотренной п. 2.10.2 Договора об открытии кредитной линии;
- за просрочку уплаты процентов за пользование кредитами - в размере  двукратной ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму задолженности за каждый календарный день просрочки;
Цена сделки: в размере 450 000 000,00 (Четыреста пятьдесят миллионов) рублей, а также в размере платы за открытие ссудного счета – 2 250 000 (Два миллиона двести пятьдесят тысяч) рублей, процентной ставки __ % годовых с правом Банка на ее изменение, предусмотренное Договором об открытии кредитной линии, и пени за просрочку возврата сумм кредитов или их соответствующих частей - в размере двукратной ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму задолженности за каждый календарный день просрочки, за просрочку уплаты процентов за пользование кредитами - в размере  двукратной ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму задолженности за каждый календарный день просрочки, за просрочку внесения платы за открытие ссудного счета - в размере  двукратной ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму задолженности за каждый календарный день просрочки.
	Объем ответственности Поручителя: Поручитель отвечает перед Кредитором солидарно с Заемщиком в том же объеме, что и Заемщик, включая уплату суммы основного долга, процентов по Договору об открытии кредитной линии, неустоек и штрафов в случае просрочки исполнения Заемщиком своих обязательств, иных штрафных санкций, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга (на всех стадиях процесса) и других убытков Кредитора, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств.
Договор поручительства изменяется в случае изменения условий Договора об открытии кредитной линии, относящихся к существу, размеру и/или сроку обеспечиваемого обязательства. При этом Кредитор уведомляет Поручителя об изменении Договора об открытии кредитной линии в порядке, установленном Договором поручительства, с приложением текста изменений (дополнений) к Договору об открытии кредитной линии. Договор поручительства считается измененным с момента направления соответствующего уведомления Поручителю.
Выгодоприобретателем по сделке является Закрытое акционерное общество «Торговый дом «Мотовилихинские заводы».
Заинтересованным лицом в сделке является ОАО «Рособоронэкспорт».

6)	Определить цену отчуждаемого, приобретаемого имущества, услуг по:
1. Договору поручительства (нескольким взаимосвязанным договорам поручительства), планируемому к заключению между ОАО «Мотовилихинские заводы» и Открытым акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ», в размере общего лимита задолженности - 485 000 000,00 (Четыреста восемьдесят пять миллионов) рублей, а также в размере процентной ставки не более 13,0 % годовых, комиссии за внесение изменений в Кредитный договор по инициативе Заемщика в соответствии с тарифами Банка, комиссии за подготовку (оформление) договора о залоге недвижимого имущества - в соответствии с тарифами Банка  и неустойки в случае нарушения сроков возврата суммы выданного кредита - в размере процентной ставки за каждый день просрочки погашения задолженности по кредиту,  в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом - в размере  двойной процентной ставки за каждый день просрочки погашения задолженности Заемщика по уплате процентов за пользование кредитом.
2. Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) (нескольким взаимосвязанным договорам об ипотеке (залоге недвижимого имущества)), планируемому к заключению между ОАО «Мотовилихинские заводы» и Открытым акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ», в размере 323 654 637,00 руб.
3. Договору залога движимого имущества (в том числе основных средств) без передачи залогодержателю, планируемому к заключению между ОАО «Мотовилихинские заводы» и Открытым акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ», в размере 19 553 543 руб.
4. Договору поручительства № 0778ПЮЛ-Р/07/13, заключенному между ОАО «Мотовилихинские заводы» и Акционерным банком «Содействие общественным инициативам» (Открытое акционерное общество), в размере 450 000 000,00 (Четыреста пятьдесят миллионов) рублей, а также в размере платы за открытие ссудного счета – 2 250 000 (Два миллиона двести пятьдесят тысяч) рублей, процентной ставки __ % годовых с правом Банка на ее изменение, предусмотренное Договором об открытии кредитной линии, и пени за просрочку возврата сумм кредитов или их соответствующих частей - в размере двукратной ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму задолженности за каждый календарный день просрочки, за просрочку уплаты процентов за пользование кредитами - в размере  двукратной ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму задолженности за каждый календарный день просрочки, за просрочку внесения платы за открытие ссудного счета - в размере  двукратной ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму задолженности за каждый календарный день просрочки.
7)	Утвердить прилагаемую форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Мотовилихинские заводы».
8)	Определить дату проведения внеочередного общего собрания акционеров (дату окончания приема бюллетеней для заочного голосования счетной комиссией) – 29 ноября 2013 года.
Определить адреса, по которым должны направляться заполненные бюллетени:
–	Российская Федерация, 614014, г. Пермь, ул.1905 года, д. 35, ОАО «Мотовилихинские заводы»;
–	Российская Федерация, 614990, г. Пермь, ул. Ленина, д. 64, ЗАО «Регистратор Интрако».
9)	Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном  общем собрании, составить по данным реестра акционеров на «11» октября 2013 года.
10)	Утвердить следующий перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания:
•	Пояснительная записка по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.
11)	Утвердить прилагаемый текст Сообщения акционерам о проведении внеочередного  общего собрания акционеров ОАО «Мотовилихинские заводы». 
12)	Проинформировать акционеров о проведении внеочередного общего собрания не позднее, чем за 20 календарных дней до даты проведения собрания путем опубликования информации в газете «Местное время» г. Пермь, в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на странице сайта Общества  - http://mz.perm.ru/to_investors/  и направления акционерам следующих документов:
•	сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров;
•	бюллетеней для голосования.
Данные документы направляются акционерам путем рассылки заказных писем или личного вручения в срок не позднее 08 ноября 2013 года.

•	По вопросу «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
1)	Одобрить ранее совершенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор поручительства №13/ВКЛ-012/П-1 от 29.08.2013 г. на следующих существенных условиях:
	Лица, являющиеся сторонами сделки: ОАО «Мотовилихинские заводы» – Поручитель, АКБ «Инвестторгбанк» – Кредитор, Банк
	Предмет сделки: Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение Закрытым акционерным обществом «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» (далее - Заемщик) всех его обязательств перед Кредитором по Кредитному соглашению №13/ВКЛ-012  от 29.08.2013 г. (далее – Кредитное  соглашение), заключенному между Кредитором и Заемщиком.
	Основные существенные условия Кредитного соглашения:
- лимит задолженности: 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей;
- цель кредитования: пополнение оборотных средств Заемщика;
- срок кредита: 12 месяцев.
Банк имеет право увеличить в одностороннем порядке размер процентной ставки по Кредитному соглашению не более чем на 2 (Два) процента годовых без оформления этого изменения дополнительным соглашением в связи с: 
- неисполнением Заемщиком обязательств по обеспечению ежеквартальных совокупных поступлений денежных средств на счета Заемщика, Открытого акционерного общества специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» и Общества с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Камасталь» в Банке в период действия Кредитного соглашения в размере не менее 100% лимита задолженности по кредитным соглашениям, заключенным Банком с Заемщиком, Открытым акционерным обществом специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» и Обществом с ограниченной ответственностью «Металлургический завод «Камасталь». При этом денежные средства, зачисленные на Счета по кредитным договорам, договорам займа, а также полученные от реализации собственных векселей, в расчет не принимаются.
Банк вправе в одностороннем порядке изменить указанную в Кредитном  соглашении процентную ставку по Кредиту, в том числе, но не исключительно при изменении ставки рефинансирования (учетной ставки) Банка России;
- плата за открытие кредитной линии – 0,01% от суммы лимита, единовременно.
- неустойка (пеня): 24,75 % годовых, в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу, процентам, плате за открытие Кредитной линии, начисленных Банком в соответствии с условиями Кредитного соглашения на сумму соответствующей просроченной задолженности. Неустойка начисляется за каждый день просрочки со дня, следующего за днем ее возникновения, по день фактического погашения Заемщиком просроченной задолженности.
	Цена сделки: в размере 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей, а также в размере процентной ставки, которая может быть изменена в порядке, предусмотренном Кредитным соглашением, платы за открытие кредитной линии в размере 0,01% от суммы лимита и неустойки на сумму просроченной задолженности по кредиту, процентов и комиссий по нему в размере удвоенной ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день возникновения просрочки, от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки.
Поручитель обязуется солидарно с Заемщиком отвечать перед Банком в полном объеме за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению, в том числе обязательства по своевременному и полному возврату суммы Основного долга по Кредиту; обязательства по своевременной и полной уплате процентов по Кредиту; обязательства по своевременной и полной уплате Комиссий по Кредиту; обязательства по своевременной и полной уплате неустойки на просроченную задолженность по Основному долгу, процентам и/или Комиссиям по Кредиту, начисленным в соответствии с Кредитным соглашением; обязательства по оплате расходов Кредитора, понесенных им в связи с исполнением Кредитного соглашения.
Поручительство обеспечивает не только обязательства, вытекающие из Кредитного соглашения, но и требование о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по такому Кредитному соглашению при его недействительности или возврате неосновательного обогащения при признании Кредитного соглашения незаключенным.
Выгодоприобретателем по сделке является Закрытое акционерное общество «Торговый дом  «Мотовилихинские заводы».
Заинтересованным лицом в сделке является ОАО «Рособоронэкспорт». 
2) Одобрить планируемую к совершению сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор поручительства. 
3) Сведения об условиях сделки под п. 2, а также о лицах, являющихся стороной сделки, выгодоприобретателях не подлежат раскрытию в соответствии с п. 6.2.2.8.  Приказа ФСФР России от 04.10.2011 г. № 11-46/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».

•	По вопросу «Об изменении места нахождения Московского представительства ОАО «Мотовилихинские заводы», о внесении изменений в Устав ОАО «Мотовилихинские заводы» и Положение о Московском представительстве ОАО «Мотовилихинские заводы»»: 
1)	Внести следующие изменения в Устав ОАО «Мотовилихинские заводы»:
Абзац 2 пункта 2.2. статьи 2 Устава изложить в следующей редакции:
«Место нахождения представительства: Российская Федерация, 119019, г. Москва, Большой Афанасьевский переулок, д.41.».
2)	Внести следующие изменения в Положение о Московском представительстве ОАО «Мотовилихинские заводы» (далее по тексту – Положение):
Пункт 1.3. Положения изложить в следующей редакции: 
«1.3. Наименование Представительства – Московское представительство ОАО «Мотовилихинские заводы».
Место нахождения Представительства: Российская Федерация, 119019, г. Москва, Большой Афанасьевский переулок, д. 41.».
3)	Генеральному директору ОАО «Мотовилихинские заводы» Н.Ю. Бухвалову осуществить все действия, предусмотренные действующим законодательством при изменении места нахождения Московского представительства ОАО «Мотовилихинские заводы».

3. Подпись	
3.1. Начальник отдела корпоративного управления и ценных бумаг 			Л.В. Логинова		
(на основании доверенности № 327/1 от 29.12.2012 г.)	(подпись)				
3.2. Дата	“	11	”	октября	20	13	г.	М.П.